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張裕被山東證監局責令整改

2010-11-03 10:36 分類：企業專欄來源：中國證券報

張裕(000869)2日公告稱，近期中國證監會山東監管局對公司進行了現場檢查，公司于日前收到該局下發的《采取責令改正措施的決定》，從五個方面指出了公司存在的不規范問題，并提出了整改要求。

　　提前向控股股東派現

　　一向因分紅慷慨而著稱的張裕被山東證監局指出在分紅時存在“偏向”，提前向控股股東分配紅利，連續兩年提前分紅4.68億元。

　　在過去兩年中，張裕在股東大會決議通過分紅派息方案后提前向控股股東分紅。2009年5月10日，公司向大股東分配紅利3.18億元，而公司公告2008年度分配A股紅利的股權登記日為6月3日；今年5月28日，公司向大股東分配2009年度部分紅利1.5億元，而公司公告2009年度分配A股紅利的股權登記日為7月6日。

　　山東證監局因此要求張裕督促控股股東及時歸還上述提前分配紅利并付利息。

　　公司控股股東為張裕集團，而張裕集團股權則由裕華投資、意利瓦薩隆諾投資公司、國際金融公司以及煙臺市國資委共同持有，其中，員工持股的裕華投資占據相對控股地位。因此，市場一直有聲音稱張裕是在MBO之后連續高分紅，實際也是對管理層的“回饋”。

　　在財務核算方面，張裕近幾年也一直存在多計提廣告費的情形，截至2009年12月31日，公司逐年累計多計提廣告費13，354萬元，其中2009年多計提375萬元，以前年度多計提12，997萬元。該事項致使公司虛減2009年凈利潤281.25萬元，以前年度凈利潤披露也不準確。

　　同時，公司未按照相關規定對收入進行確認，導致公司2009年半年報披露的銷售收入中少計2，272萬元。公司控股子公司寧夏張裕葡萄種植有限公司未按照規定對收入進行確認，導致公司2009年少計銷售收入219.79萬元，2010年半年報多計銷售收入362.78萬元。

　　集團坐享4.7億元商標使用費

　　商標權屬問題也成為山東證監局責令整改的重要方面。山東證監局指出，截至2010年6月，公司累計向張裕集團支付了46，827萬元商標使用費，集團公司幾乎未發生廣告費支出。張裕集團收取了大額商標使用費卻對商標的維護沒有做出任何貢獻，未嚴格執行合同約定。

　　1997年股份公司成立時，張裕集團與公司簽訂了《商標許可使用合同》，約定張裕等商標由公司無限期、獨占使用，公司按相關商品銷售額的2%支付集團商標使用費，同時約定集團所收到的商標使用費主要用于宣傳商標及使用商標的產品。

　　同時，由公司在生產過程中創立的愛斐堡、黃金(1354.00,3.40,0.25%)冰谷等商標，盡管完全有條件由上市公司進行注冊，但仍由張裕集團于2009年注冊后特許給公司使用，侵害了上市公司利益。

　　此外，張裕集團1997年以后注冊的商標沒有與公司另行簽訂使用合同，但仍由公司參照1997年簽訂的《商標許可使用合同》的約定使用，即每年支付相關商品銷售收入的2%給張裕集團，未嚴格履行關聯交易審議程序。

　　公司與張裕集團1997年簽訂的《商標權許可使用合同》約定，公司支付張裕集團的商標使用費，于每個公歷年6月30日前一次支付，而公司并未按照合同約定的方式支付，而是按季度或月份進行支付。

　　由此，山東證監局要求張裕采取積極措施解決上市公司與張裕集團的商標權屬糾紛問題，爭取早日將張裕等商標注入上市公司，維護上市公司資產的完整性；對于新注冊的愛斐堡、黃金冰谷等商標，應及時辦理變更注冊手續，將商標注冊人變更為上市公司；在商標變更手續完成之前，不得向張裕集團支付商標使用費。

　　山東證監局還指出張裕在公司治理、關聯交易披露等方面都存在問題并提出了相應整改要求。

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