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張裕被山東證監(jiān)局責(zé)令整改

2010-11-03 10:36 分類：企業(yè)專欄來源：中國證券報

張裕(000869)2日公告稱，近期中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局對公司進行了現(xiàn)場檢查，公司于日前收到該局下發(fā)的《采取責(zé)令改正措施的決定》，從五個方面指出了公司存在的不規(guī)范問題，并提出了整改要求。

　　提前向控股股東派現(xiàn)

　　一向因分紅慷慨而著稱的張裕被山東證監(jiān)局指出在分紅時存在“偏向”，提前向控股股東分配紅利，連續(xù)兩年提前分紅4.68億元。

　　在過去兩年中，張裕在股東大會決議通過分紅派息方案后提前向控股股東分紅。2009年5月10日，公司向大股東分配紅利3.18億元，而公司公告2008年度分配A股紅利的股權(quán)登記日為6月3日；今年5月28日，公司向大股東分配2009年度部分紅利1.5億元，而公司公告2009年度分配A股紅利的股權(quán)登記日為7月6日。

　　山東證監(jiān)局因此要求張裕督促控股股東及時歸還上述提前分配紅利并付利息。

　　公司控股股東為張裕集團，而張裕集團股權(quán)則由裕華投資、意利瓦薩隆諾投資公司、國際金融公司以及煙臺市國資委共同持有，其中，員工持股的裕華投資占據(jù)相對控股地位。因此，市場一直有聲音稱張裕是在MBO之后連續(xù)高分紅，實際也是對管理層的“回饋”。

　　在財務(wù)核算方面，張裕近幾年也一直存在多計提廣告費的情形，截至2009年12月31日，公司逐年累計多計提廣告費13，354萬元，其中2009年多計提375萬元，以前年度多計提12，997萬元。該事項致使公司虛減2009年凈利潤281.25萬元，以前年度凈利潤披露也不準(zhǔn)確。

　　同時，公司未按照相關(guān)規(guī)定對收入進行確認，導(dǎo)致公司2009年半年報披露的銷售收入中少計2，272萬元。公司控股子公司寧夏張裕葡萄種植有限公司未按照規(guī)定對收入進行確認，導(dǎo)致公司2009年少計銷售收入219.79萬元，2010年半年報多計銷售收入362.78萬元。

　　集團坐享4.7億元商標(biāo)使用費

　　商標(biāo)權(quán)屬問題也成為山東證監(jiān)局責(zé)令整改的重要方面。山東證監(jiān)局指出，截至2010年6月，公司累計向張裕集團支付了46，827萬元商標(biāo)使用費，集團公司幾乎未發(fā)生廣告費支出。張裕集團收取了大額商標(biāo)使用費卻對商標(biāo)的維護沒有做出任何貢獻，未嚴格執(zhí)行合同約定。

　　1997年股份公司成立時，張裕集團與公司簽訂了《商標(biāo)許可使用合同》，約定張裕等商標(biāo)由公司無限期、獨占使用，公司按相關(guān)商品銷售額的2%支付集團商標(biāo)使用費，同時約定集團所收到的商標(biāo)使用費主要用于宣傳商標(biāo)及使用商標(biāo)的產(chǎn)品。

　　同時，由公司在生產(chǎn)過程中創(chuàng)立的愛斐堡、黃金(1354.00,3.40,0.25%)冰谷等商標(biāo)，盡管完全有條件由上市公司進行注冊，但仍由張裕集團于2009年注冊后特許給公司使用，侵害了上市公司利益。

　　此外，張裕集團1997年以后注冊的商標(biāo)沒有與公司另行簽訂使用合同，但仍由公司參照1997年簽訂的《商標(biāo)許可使用合同》的約定使用，即每年支付相關(guān)商品銷售收入的2%給張裕集團，未嚴格履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。

　　公司與張裕集團1997年簽訂的《商標(biāo)權(quán)許可使用合同》約定，公司支付張裕集團的商標(biāo)使用費，于每個公歷年6月30日前一次支付，而公司并未按照合同約定的方式支付，而是按季度或月份進行支付。

　　由此，山東證監(jiān)局要求張裕采取積極措施解決上市公司與張裕集團的商標(biāo)權(quán)屬糾紛問題，爭取早日將張裕等商標(biāo)注入上市公司，維護上市公司資產(chǎn)的完整性；對于新注冊的愛斐堡、黃金冰谷等商標(biāo)，應(yīng)及時辦理變更注冊手續(xù)，將商標(biāo)注冊人變更為上市公司；在商標(biāo)變更手續(xù)完成之前，不得向張裕集團支付商標(biāo)使用費。

　　山東證監(jiān)局還指出張裕在公司治理、關(guān)聯(lián)交易披露等方面都存在問題并提出了相應(yīng)整改要求。

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